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Limitadas têm até amanhã para alterar contratos sociais na Junta Comercial

adriana aguiar

Depois de três prorrogações, as sociedades limitadas atuais têm até amanhã para alterar seus contratos sociais, adaptando-os ao Novo Código Civil, que entrou em vigor no início de 2003. Segundo a advogada Carla Junqueira, do escritório Lopes da Silva e Associados, os sócios das empresas que não se adapatarem às novas regras passam a ter sua responsabilidade ilimitada, ou seja, não têm a proteção da personalidade jurídica e podem responder por dívidas com seus bens pessoais.

Por isso, é preciso, segundo a advogada, que os empresários regularizem a situação do negócio na Junta Comercial de seu estado o quanto antes. As empresas que não se adaptarem às novas regras também poderão ficar impedidas de participar de licitações públicas, de negócios bancários e de conseguir empréstimos, dentre outras penalidades.

Entre as principais mudanças estabelecidas pelo novo Código, as empresas passam a ser chamadas de sociedades limitadas e o nome comercial deve conter o objeto da sociedade. Com relação à contabilidade, ao término de cada exercício social, além do balanço patrimonial, a empresa deve elaborar inventário e balanço de resultado econômico.

Quanto à sociedade, o sócio pode transferir, total ou parcialmente, suas quotas a outro sócio, sem a necessidade de anuência dos demais. Os não-sócios podem ser administradores, desde que haja a aprovação unânime dos sócios quando o capital social não está integralizado ou de, no mínimo, dois terços dos sócios nas sociedades que possuem capital totalmente integralizado.

A destituição de administrador pode ocorrer a qualquer momento. Entretanto, no caso de poderes de administração conferidos a cotista no contrato social, exige-se deliberação de, no mínimo, dois terços do capital social, salvo disposição uma contratual diversa.

A Assembléia de cotistas passa a ser obrigatória para todas as sociedades com mais de dez cotistas. Deve ser realizada pelo menos uma assembléia por ano, para tomar públicas as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico e designar administradores, quando for o caso. Se a sociedade tiver dez sócios ou menos, o contrato social pode prever a deliberação em reunião e não em assembléia. A reunião ou assembléia são dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito.

Pela nova norma, o tratamento fiscal não teve modificações, pois continua sendo regido por leis específicas. A adaptação do contrato social às novas regras nas Juntas Comerciais deve ser firmada por titulares de, no mínimo, três quartos do capital social, com a elaboração de um advogado.