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Cai ritmo de adaptação das empresas ao Código Civil

Mais de 40% das sociedades limitadas do Estado de São Paulo ainda não se adaptaram ao novo Código Civil, que entrou em vigor em 11 de janeiro de 2003, segundo a Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp). Em Minas Gerais a situação é ainda pior, pois apenas 44% das sociedades se adaptaram ao novo código, de acordo com estatísticas da Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (Jucemg). O prazo para as empresas realizarem a adequação ao novo Código Civil foi prorrogado para 11 de janeiro de 2007 pela Lei nº 11.127/2005, mas os advogados aconselham as empresas a promoverem as adaptações o quanto antes, visto que as normas do novo Código Civil aplicam-se para todas as sociedades, estejam elas adaptadas à lei ou não, o que pode causar prejuízos às sociedades que ainda não se adaptaram.
No Estado de Minas Gerais, do total de 685.997 empresas ativas, adequaram-se ao novo Código Civil 302.642 empresas, restando ainda 383.355 empresas se adaptarem. Entre as 375.526 sociedades limitadas instaladas no estado, somente 186.912 fizeram as alterações necessárias em seus estatutos sociais.
Juliana Martinelli, sócia do escritório Martinelli Advocacia Empresarial , alerta que o novo Código Civil trouxe normas que influenciam diretamente nas atividades cotidianas das empresas. “As sociedades limitadas perderam a flexibilidade que lhes era característica, requerendo atenção dos sócios para evitarem prejuízos no futuro”, diz.
A advogada explica que as sociedades limitadas agora necessitam observar certas formalidades para seu funcionamento, como a exigência de reuniões formais e de quóruns mínimos de deliberação. “Agora são necessários certos procedimentos que destoam da simplicidade que essas sociedades deveriam ter”, observa.
“O fato mais preocupante é que as normas do novo Código Civil aplicam-se às empresas independentemente de elas estarem adaptadas ou não”, diz Martinelli.
As sociedades que ainda não se adaptaram terão problemas em virtude da indefinição sobre quais as regras que devem ser aplicadas às atividades da empresa, aponta André Fernandes, do escritório Barreto Ferreira, Kujawski, Brancher e Gonçalves Sociedade de Advogados . “Essa empresas estão correndo riscos, pois a lei prevalece sobre o disposto nos estatutos sociais das sociedades”, diz.
No novo Código Civil há um capítulo que trata das sociedades limitadas, no qual há previsão de que, caso o contrato social seja omisso, serão aplicadas subsidiariamente as disposições do novo código que tratam da sociedade simples.
Martinelli explica que a responsabilidade dos sócios nas sociedades simples, diferentemente do que ocorre nas sociedades limitadas e anônimas, é ilimitada. “Caso a sociedade limitada faça a adaptação de seu contrato social ao novo Código Civil, pode determinar que sejam aplicadas as normas que regulam as sociedades anônimas, que são mais coerentes com a realidade das sociedades limitadas”, diz.
As empresas que ainda não fizeram a adaptação podem ter problemas caso ocorra a dissolução parcial da sociedade, ou seja, o encerramento do vínculo de um ou mais sócios com a sociedade sem a sua extinção.
De acordo com o Código Civil vigente qualquer sócio pode deixar a sociedade celebrada por prazo indeterminado, contanto que promova a notificação da sociedade com a antecedência mínima de 60 dias comunicando a sua intenção.
Martinelli diz que, caso não haja disposição em contrário no contrato social, a sociedade tem 90 dias para pagar, em dinheiro, a participação do sócio retirante. “Essa disposição pode culminar com a dissolução da sociedade, pois poucas sociedades têm condições de liquidar a participação de um sócio de, por exemplo, 20% de seu capital social em um prazo tão curto sem encerrar suas atividades”, diz.
A Lei nº 11.127/2005 alterou o disposto no artigo 2.031 do Código Civil vigente, prorrogando o prazo para as empresas, associações, sociedades e fundações, constituídas na forma das leis anteriores, se adaptarem às disposições do novo Código Civil até 11 de janeiro de 2007.
Segundo Marcos Tito, presidente Jucemg as empresas do estado estão postergando a adaptação em função das prorrogações nos prazos. “As constantes prorrogações praticamente paralisaram o processo de adaptação no Estado de Minas Gerais”, informa.
“Entre outras penalidades, quem não se adaptar às novas regras do Código poderá ficar impedido de participar de licitações ou negócios bancários”, informa Tito.
Para Armando Luiz Rovai, presidente da Jucesp, a prorrogação do prazo para a adaptação foi uma medida adequada, pois possibilita aos empresários que façam a transição com maior cuidado. “A adequação das empresas deve ser feita com atenção, visto que o Código Civil é híbrido e deixa o empresário inseguro em muitos casos”, diz.