A aprovação de contas de empresas limitadas
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“Há, felizmente, quem defenda a obrigatoriedade da reunião anual dos sócios em sociedades limitadas”
Por Luiz Rogério Sawaya Batista
Nos bancos da faculdade de direito aprendemos, por meio do ensino dos professores, ou da própria observação, que, em direito, dois mais dois nem sempre é igual a quatro, e que sobre um determinado assunto ou mesmo até um simples artigo há, no mínimo, duas correntes jurídicas distintas. Tudo isso faz com que o direito seja odiado por aqueles que o consideram matematicamente impreciso e amado por aqueles que vêem beleza em um emaranhado de regras escritas, que possui a sua própria lógica, e é um instrumento de promoção da justiça e de convivência em sociedade.
Amado ou odiado, o direito nos cerca, estando presente em praticamente todos os momentos de nossas vidas sem que, muitas vezes, nos apercebamos disso, desde a nossa concepção, passando pela primeira compra de um doce – verdadeiro contrato de compra e venda – até a nossa partida física.
Nesse contexto, aos sócios e administradores de uma sociedade empresária limitada, forma societária em que se concentram as sociedades brasileiras, passa a ter relevância a discussão surgida sobre o artigo 1.078 do Código Civil, que determina a realização de reunião dos sócios, sob a forma de assembléia, ao menos uma vez por ano nos quatro meses seguintes ao do término do exercício social – comumente, até 30 de abril de cada ano -, com o objetivo de, dentre outros, tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico da sociedade.
Tendo em vista que deliberação em assembléia, forma de reunião dos sócios, apenas se torna obrigatória se o número de sócios em uma sociedade empresária limitada for superior a dez (parágrafo 1º, artigo 1.072 do Código Civil), alguns estudiosos do direito empresarial passaram a sustentar que em referidas sociedades com menos de dez sócios tal reunião para a aprovação das contas seria uma mera faculdade de seus quotistas. Eles argumentam que o legislador do Código Civil, cujo projeto inicial data de 1975, não tinha como objetivo burocratizar sociedades empresárias de pouca relevância econômica, mantidas entre membros de uma mesma família, que possuem fortes laços de confiança e lealdade, por exemplo, marido e mulher.
A aprovação do balanço da sociedade pelos quotistas exonera os membros da administração de responsabilidade
Mas, como em tudo no direito há pelo menos dois lados, existe, felizmente, quem defenda – grande maioria, por sinal – a obrigatoriedade da realização anual da reunião dos sócios, em sociedades empresárias limitadas com menos de dez quotistas, para a aprovação das contas dos administradores e deliberação sobre o balanço e o resultado econômico da sociedade. Isso porque a aprovação das contas da administração (artigo 1.071, inciso I do Código Civil) é matéria que depende da deliberação dos sócios, sendo que o parágrafo 3º do artigo 1.072 do código dispõe que a reunião ou a assembléia apenas se torna dispensável quando todos os sócios decidirem por escrito sobre a matéria que seria objeto delas. Ou seja, não se trata de uma faculdade.
Tudo isso sem mencionar que a aprovação do balanço patrimonial e do resultado econômico da sociedade, por seus quotistas, exonera de responsabilidade os membros da administração desta sociedade, que, além de estarem sujeitos a toda a sorte de responsabilização fiscal e trabalhista – vemos isso todos os dias – poderiam ainda sofrer sérios questionamentos judiciais de sócios descontentes com a sua gestão.
Assim, longe de configurar mais uma burocracia a ser observada, a aprovação das contas dos administradores é uma importante ferramenta de controle e acompanhamento dos rumos da Sociedade por todos os sócios, independentemente do grau de parentesco ou amizade entre eles ou do tamanho da sociedade.
Dessa forma, seja pela interpretação conjunta de diversos dispositivos do Código Civil, seja para conferir maior segurança à administração da sociedade, somos da opinião de que os sócios têm a obrigação de aprovar as contas e os resultados anuais de suas respectivas sociedades empresárias limitadas até 30 de abril de cada ano, mesmo porque – e isso não está nos livros de direito – aprendemos com a vida que um ex-marido, uma ex-mulher ou até mesmo um cunhado descontentes podem, na qualidade de sócios dessas sociedades, gerar grandes dores de cabeça.
